Société de Libre Partenariat : Définition, fonctionnement, atouts...

La SLP (Société de Libre Partenariat) est un véhicule de placement financier destiné aux investisseurs professionnels ou assimilés en mesure d’investir au moins 100.000 €. Ce support d’investissement en private equity, inspiré des Limited Partnerships anglo-saxons et des Special Limited Partnership luxembourgeois, connaît un certain succès depuis sa création en 2015.

Elle dispose en effet d’atouts majeurs : flexibilité dans la composition de son portefeuille d’investissement, souplesse du cadre juridique permettant d’associer les investisseurs à la gestion du fonds, fiscalité attractive...

Qu’est-ce qu’une SLP ? Quel est son fonctionnement ? Pourquoi et comment y investir ? Tour d’horizon de la Société de Libre Partenariat dans ce nouveau guide Sapians.

 

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Définition de la Société de Libre Partenariat (SLP) :

La SLP est une solution d’investissement en non coté. Voici ses caractéristiques principales :

• La composition de son portefeuille d’investissement est totalement libre. Elle peut investir dans tout type d’actifs (titres de participations, dette, projet immobilier, capital-innovation, etc.).
  
  
• Elle est réservée aux investisseurs professionnels ou assimilés (ticket d’entrée minimal : 100.000 €). Sa souscription peut se faire via un conseiller professionnel.
  
  
• La flexibilité du cadre juridique de la SLP permet d’associer les investisseurs à la gestion des investissements.
  
  
• Sous certaines conditions, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu pour les personnes physiques ou à un taux d’IS réduit pour les personnes morales.
  
  
• Le potentiel de performance est élevé, mais implique un risque de perte en capital inhérent à ce type d’investissement. 

Dans quoi investit une SLP ? 

Une SLP peut investir dans tout type d’actifs. La législation impose seulement que l’actif puisse faire l’objet d’une valorisation fiable et que sa propriété puisse être établie. 

Elle définit elle-même sa politique d’investissement au sein de ses statuts. 

Son champ d’investissement peut ainsi être limité à : 

• Une zone géographique (en Europe par exemple s’il s’agit d’un fonds fiscal),
  
  
• Un type d’actif (capital d’entreprise, dette privée, avances en compte-courant…),
  
  
• Un secteur d’activité (immobilier, infrastructures, technologie…),
  
  
• Ou à certaines opérations de financement : investissement auprès d’entreprises innovantes (capital-risque), acquisition de sociétés avec effet de levier (LBO), prise de participations dans des sociétés à forte croissance (capital-développement)...
  
  

Les classes d’actifs les plus courantes restent toutefois le private-equity et l’immobilier, en particulier pour le financement d’opérations de marchands de biens ou de promotions immobilières. 

Forme juridique et réglementation de la SLP

La SLP : une forme sociale à part entière

La SLP est à la fois un produit de placement et une forme sociale, dérivée de la société en commandite simple (SCS). 

Il s’agit d’une société commerciale, disposant à ce titre d’une personnalité morale, dans laquelle se retrouvent deux types d’associés : 

• Les associés commandités (general partners), c’est-à-dire les gestionnaires du fonds, responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales,
  
  
• Les associés commanditaires (limited partners), autrement dit, les investisseurs. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Ils n’ont pas de pouvoir de gestion, mais les statuts peuvent prévoir qu’ils disposent d’un avis consultatif sur les investissements réalisés par les gérants.
  
  

Dans une Société de Libre Partenariat, la gouvernance peut en effet être librement aménagée, les commanditaires peuvent ainsi participer à la vie sociale de la société. C’est pourquoi ce véhicule d’investissement attire particulièrement les institutionnels, banques, assureurs et familles fortunées, qui souhaitent disposer d’un droit de regard sur la gestion de leurs investissements. 

SLP et AMF

La Société de Libre Partenariat ne requiert pas d’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers. Elle ne nécessite qu’une déclaration dans le mois qui suit sa constitution et la réception d’une autorisation de commercialisation de l’AMF. 

Cette forme juridique offre ainsi une grande souplesse aux gérants. La SLP n’a en effet aucune contrainte réglementaire en ce qui concerne les types d’actifs dans lesquels elle peut investir, ni quota ou ratio de division des risques à respecter. Elle peut également avoir librement recours à l’emprunt, si ses statuts le lui permettent. 

Cette liberté offerte aux gérants est un atout majeur pour la mise en œuvre de leurs stratégies d’investissement, dans l’objectif d’atteindre le meilleur retour sur investissement possible.

Fonds juridique ou fiscal

Sur le plan fiscal, la SLP a la particularité de suivre la même fiscalité que celle des FPCI.

Si le fonds est dit “fiscal”, c’est-à-dire qu’au moins 50% de l’actif de la SLP se compose de titres de sociétés européennes non cotées exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale, les investisseurs bénéficient d’un régime fiscal de faveur, à savoir : 

• Pour les personnes physiques : Les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu (elles restent toutefois soumises aux prélèvements sociaux au taux actuel de 17,2%),
  
  
• Pour les personnes morales : Un taux d’IS réduit à 15%.
  
  

Pour bénéficier de cet avantage fiscal, les parts de la SLP doivent être conservées au moins 5 ans. 

La SLP qui ne répond pas aux critères d’investissement du fonds fiscal est dit “non fiscal”. Dans ce cas, le régime d’imposition classique sur les valeurs mobilières s’applique, soit : 

• Le prélèvement forfaitaire unique (PFU), communément appelé flat tax, au taux de 30% : 17,2% au titre des prélèvements sociaux + 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu ;
  
  
• Ou sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoute 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
  
  

En savoir plus sur la fiscalité de la SLP.

Qui peut investir dans une SLP ? 

Non agréés par l’AMF, la SLP ne peut pas faire d’appel public à l’épargne. Leur accès est réservé aux investisseurs professionnels, ou assimilés.

1. Les investisseurs professionnels

La catégorie “investisseurs professionnels” concernent les investisseurs institutionnels, ou les personnes disposant de "l'expérience, les connaissances et la compétence nécessaires pour prendre ses propres décisions d'investissement et évaluer correctement les risques encourus" (article L533-16 du Code monétaire et financier). Il s’agit donc de pouvoir justifier d’une expérience professionnelle ou de connaissances significatives en gestion de patrimoine.

2. Les investisseurs assimilés professionnels

Cette catégorie est définie par l’AMF comme étant les personnes, physiques ou morales, en mesure d’investir au moins 100.000 €. À ce niveau d’investissement, la réglementation vous considère comme un investisseur assimilé professionnel. Vous pouvez avoir accès aux fonds d’investissements professionnels : SLP, mais aussi FPCI ou OPCI Professionnel.

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Comment fonctionne une SLP ?

Les statuts de la Société Libre de Partenariat établissent une durée de vie du fonds, habituellement de 5 à 10 ans, et peuvent également prévoir le blocage des fonds pendant cette période. Il s’agit donc d’un investissement à long terme.

Plusieurs phases se succèdent au cours du cycle de vie de la SLP :

Étape 1 : Levée de fonds - 1 à 2 ans

La première phase a pour objet la levée des capitaux auprès des investisseurs. L’acquisition de titres de la société n’est possible que pendant cette période (sauf à ce que les statuts autorisent la cession des parts sur le marché secondaire). Elle dure généralement de 1 à 2 ans.

Étape 2 : Les investissements - 2 à 5 ans

Les gérants sélectionnent les sociétés dans lesquelles investir les capitaux collectés, dans le respect de la politique d’investissement définie dans les statuts. Ils interviennent ensuite, de façon plus ou moins importante, dans la gouvernance des entreprises en portefeuille, afin d’accroître leur valeur.

Étape 3 : Désinvestissement et liquidation - 2 à 5 ans

Les titres en portefeuilles sont progressivement cédés et la SLP liquidée. Les investisseurs sont remboursés de leurs apports et reçoivent les éventuelles plus-values selon la quote-part détenue dans la SLP. La SLP est un véhicule de capitalisation et non de distribution comme peuvent l’être les SCPI.

En règle générale, les statuts prévoient que la société qui a géré la Société de Libre Partenariat perçoive à ce moment une partie des bénéfices, sous réserve d’un niveau de performance minimum. Cette clause de “carried interest” vise à motiver et à récompenser les gérants du fonds.

Pourquoi investir en SLP ?

1. Une performance potentielle élevée

La SLP est un produit d’investissement dédié au non coté, une classe d’actifs qui superforme les autres depuis plusieurs années. La dernière étude France Invest et EY dédié au private equity révélait un taux de rendement annuel moyen de 12,2% entre 2007 et 2021 (les performances passées ne préjugent pas des performances futures).

S’agissant d’un fonds professionnel, la politique d’investissement de la SLP n’est pas soumise aux contraintes réglementaires habituelles des fonds agréés (quota de division des risques, types d’actifs et taux d’emprunt limités...). La liberté offerte aux gérants leur permet d’adopter les stratégies d’investissements les plus performantes, et de ce fait maximiser la performance du fonds.

2. La fiscalité avantageuse

La SLP est un investissement qui dispose de bien des atouts en matière fiscale. 

Si elle respecte certains critères juridiques et d’investissements lui permettant de faire partie des fonds fiscaux, vous serez totalement exonéré d’impôt sur les plus-values (hors prélèvements sociaux), sous réserve de détenir les parts au moins 5 ans. Les investisseurs personnes morales, quant à elles, bénéficient d’un taux d’Impôt sur les Sociétés réduit à 15%.

Certaines Sociétés de Libre Partenariat peuvent également être intégrées à une assurance-vie luxembourgeoise, ou faire partie du quota de réinvestissement dans le cadre d’une opération d’apport-cession. 

Enfin, s’agissant d’une personne morale, l’investissement en SLP est neutre fiscalement. Les non-résidents ne se verront pas être doublement imposés, en France et dans leur pays de résidence, au titre des dividendes et des plus-values perçus.  

3. Diversification et dilution du risque

Investir via une SLP permet d’accéder, aux côtés d’autres investisseurs, à différents projets d’investissements auxquels n’auraient pu prétendre un investisseur seul. C’est également bénéficier de compétences d’experts dans la sélection des actifs et la gestion du portefeuille. La mutualisation des apports, la diversification des prises de participations et l’expérience des gérants du fonds, permettent de réduire le risque de perte en capital. 

4. Le droit de regard sur la gestion des investissements

C’est bien là l’une des particularités de la SLP par rapport aux autres fonds d’investissement. Les fondateurs de la Société de Libre Partenariat disposent d’une grande liberté dans la rédaction des statuts. Ils peuvent ainsi prévoir la participation des investisseurs à la vie du fonds. Cette flexibilité dans la gouvernance attire particulièrement des institutionnels, banques ou assureurs, qui souhaitent pouvoir suivre leurs investissements de façon attentive et être consultés sur la gestion du portefeuille. La diversité des investisseurs professionnels réunis au sein d’une société de libre partenariat est un atout pour la bonne gestion du fonds. 

Quels sont les risques d’un investissement en SLP ?  

1. Risque de perte en capital

Qui dit investissement à forte rentabilité, dit également risque important. Le capital n’est pas garanti dans ce type de placement.

Ce risque est potentiellement plus élevé dans le cas d’un fonds aux modalités de gestion et d’investissements particulièrement flexibles et peu réglementées comme la SLP.

Toutefois, des précautions peuvent être prises pour atténuer ce niveau de risque, tant au niveau de la sélection de la SLP (sa stratégie, sa gouvernance, les actifs dans laquelle elle investit, etc.) qu’en ce qui concerne l’adéquation de votre profil d’investisseur avec le fonds convoité. Nous vous conseillons de contacter l’un de nos experts pour faire le point sur votre situation et définir les projets d’investissements qui vous correspondent.

2. Illiquidité des parts

Sauf à souscrire via une assurance-vie en France ou au Luxembourg, les fonds sont généralement bloqués pendant le cycle de vie du fonds (soit 5 à 10 ans). La SLP peut autoriser la cession de parts sur le marché secondaire. En pratique, toutefois, il est généralement difficile de revendre ses titres. 

L’investissement en SLP doit ainsi être envisagé sur le long-terme, car, dans tous les cas, c’est dans la durée que se fait la création de valeur (lors de la phase de désinvestissement).

Comment investir dans une Société de Libre Partenariat ?

Non agréés par l’AMF, les SLP ne peuvent faire aucune publicité lors de leur phase de commercialisation. L’accès à ce type d’investissement, comme d’autres fonds professionnels (FPCI, OPCI), passe généralement par un conseillé professionnel, comme Sapians.

Pour que cette intermédiation serve vos intérêts, il faut que votre conseiller vous propose le meilleur fonds, c’est-à-dire celui dont la politique d’investissement, le niveau de performance et le niveau de risque correspondent à votre profil et à vos objectifs. 

L’une des missions de Sapians est d’effectuer une due-diligence complète des fonds d’investissement, afin de ne présenter aux investisseurs que ceux qui assurent le meilleur couple risque/rentabilité.

Sur notre plateforme, nous vous communiquons tous les documents réglementaires et informations essentielles (stratégie, performance cible, frais…) pour que vous puissiez faire un choix avisé. Nos experts restent également à votre disposition pour vous conseiller aux mieux de vos intérêts sur les placements financiers proposés et la meilleure façon d’y souscrire.

En SLP, les possibilités sont en effet variées :  nom propre (nominatif pur), assurance-vie, contrat luxembourgeois ou mise en place d’un dispositif d’apport-cession… C’est pourquoi nous vous recommandons de faire appel à l’un de nos conseillers afin d’analyser, entre autres, vos objectifs patrimoniaux des prochaines années. 

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